Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2021/320 Esas 2022/2069 Karar Sayılı İlamı

     Özet:

Davacılar, davalı şirkette ortaklar olarak azınlık hissedarı olduklarını ve yapılan tadilatın hukuka aykırı olduğunu savunarak davalı şirketin olağanüstü genel kurulunda alınan 2 numaralı kararın iptali için dava açmışlardır. Mahkeme, bozma ilamına uyarak yapılan inceleme sonucunda, ana sözleşmenin 13. maddesinde yapılan değişikliğin özel menfaatleri ortadan kaldırdığına karar vererek, 7. ve 13. maddelerin iptaline ve 8. maddenin ise reddine hükmetmiştir. Davalı vekili kararı temyiz etse de, temyiz itirazları reddedilmiştir. Kararda, TTK'nın 445. maddesi de kararın iptali için gerekçe gösterilmiştir. Sonuç olarak, hüküm onanmış ve davalıdan bakiye bir harç alınması kararlaştırılmıştır.
Kanun Maddeleri:
TTK 445. madde: Şirket sözleşmesinde yapılan tadilatlar, şirketin kuruluş veya devamında, bir ortağın veya üçüncü bir kişinin menfaatine aykırı olanlar veya kanuna aykırı olanlar hükümsüzdür.

MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ



TÜRK MİLLETİ ADINA

Taraflar arasında görülen davada İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 19.12.2019 tarih ve 2019/8 E. - 2019/1007 K. sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirkette ortak olduklarını ve azınlık hissedarı statüsünde bulunduklarını, davalı şirketin 24/06/2013 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında şirket ana sözleşmesinde çeşitli değişikliklerin yapıldığını, yapılan tadillerin görüşülmesi sırasında hukuka aykırı düzenlemeler olduğu tespit edilerek müvekkilleri tarafından olumsuz oy kullanıldığını, muhalefet şerhi konulduğunu ileri sürerek 24/06/2013 tarihli olağan genel kurul toplantısının 2 numaralı kararının yürütmesinin geri bırakılmasını ve ilgili kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.
Davalı vekili, davanın hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, iptali istenen 2 numaralı kararla şirket ana sözleşmesinde yeni düzenlenmiş bir hüküm olmadığını, şirketin tadil edilen ana sözleşmesinin önceki haliyle aynen mevcut olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda, uyulan bozma ilamı gereğince özellikle 13. maddeye yönelik inceleme yapıldığı, şirketin esas sözleşmesinin 13. maddesinde yapılan değişikliğin kurucu menfaati olarak adlandırılan özel menfaatleri ortadan kaldırdığı ve TTK 445. madde yönünden de kararın iptalinin gerektiği gerekçesiyle dava konusu edilen 24/06/2013 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında 2 no'lu karar başlığı altında ana sözleşmenin tadiline ilişkin 7. madde hükmünün iptaline, keza ana sözleşme değişikliğine ilişkin 8.madde hükmü yönünden iptal talebinin reddine, ana sözleşme değişikliğine ilişkin 13.madde hükmünün iptaline karar verilmiştir.
Karar, davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir.
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 26,30 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalıdan alınmasına, 17/03/2022 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.