Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2020/8460 Esas 2022/4817 Karar Sayılı İlamı

     Özet:

Davacılar, davalı şirketin 23/12/2015 tarihli Genel Kurul toplantısında alınan sermaye artırımı kararının, şirketi mali yönden zor durumda bırakmak ve pay oranlarını düşürmek için alındığını iddia ederek, kararın iptal edilmesini istemişlerdir. İlk derece mahkemesi, yapılan yargılama sonucunda, davalı şirketin alınan sermaye artırımı kararının kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olmadığına karar vermiştir. Davacılar vekili, bu kararın istinaf edilmesi üzerine Bölge Adliye Mahkemesinin kararı da esastan reddetmiştir. Ancak, Yargıtay bu kararı bozmuş ve yeni bir bilirkişi raporu alınarak yeniden değerlendirme yapılması gerektiğini belirtmiştir.
Kararda TTK'nın şirket ortaklığına yönelik temel amaçlarının kar payı almak olduğu belirtilmektedir. Ayrıca, beşinci kısım \"Anonim Şirketler\" başlığı altında bulunan \"Sermaye Artırımı\" maddesi de kararda geçmektedir.

MAHKEMESİ : BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ

Taraflar arasında görülen davada İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 24.05.2018 tarih ve 2016/177 E- 2018/590 K. sayılı kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nce verilen 01.10.2020 tarih ve 2019/208 E- 2020/1016 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalı şirketin 23/12/2015 tarihli Genel Kurul toplantısında sermaye artışı konusunda karar alındığını, sermaye artırımı kararının, davacıları mali yönden zor durumda bırakmak ve şirketteki pay oranlarını düşürme planının bir parçası olduğunu, şirket kaynaklarının kötü yönetildiğini, yöneticilerin lüks harcamalarını şirkete fatura ettiklerini, bir kısım şirketlere kaynak aktarıldığını, bu kararın dürüstlük kuralına açıkca aykırı olduğunu belirterek, 23/12/2015 tarihli olağan genel kurulda alınan sermaye artırım kararının iptaline karar verilmesini istemiştir.
Davalı vekili, davacıların davalı şirketin ortağı olduklarını, alınan sermaye artırımı kararının ticari gereklilikten kaynaklandığını, davanın dayanaktan yoksun olduğunu belirterek, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
İlk derece mahkemesince, iddia, savunma, yapılan yargılama, toplanan deliller ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davalı şirket tarafından alınan sermaye artırım kararının şirketin ortaklık yapısına, finansal durumuna uygun olduğu, şirket ortaklarının paylarının azaltılması, şirket ortaklarına zarar verilmesi kastını taşımadığı, aksine şirketin finansal yapısının güçlendirilmesi amacına yönelik olduğu, sermaye artırımının iç kaynaklardan sağlanması sebebiyle gerçekleşen sermaye artırımı ile davacıların ve dava dışı ortakların sermayelerinde azalma meydana gelmediği, artırımın kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.
Bölge Adliye Mahkemesince, dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, davacının istinaf sebebi olarak belirttiği hususların iptali talep edilen genel kurul kararı ile ilişkili olmayıp ispatlanması halinde yöneticilerin sorumluluğunu gerektirecek ve yöneticiler hakkında ayrı bir dava konusu yapılacak işlemler olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Karar, davacılar vekili tarafından temyiz edilmiştir.
Dava, anonim şirket genel kurulunun sermayesinin artırımına ilişkin kararın iptali istemine ilişkindir. Mahkemece alınan bilirkişi raporu ile davalı şirketin sermaye artırımına gereksinim bulunduğu ve iptal şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle dava reddedilmiştir.
TTK hükümleri gereğince şirket ortaklığındaki temel amaç şirketin gelirlerinden hisse karşılığı olarak kar payı almaktır. Davalı şirketin, eldeki davadaki genel kurul kararı da dahil olmak üzere kısa sürede yapılan genel kurullarında sermaye artırımına gidilmiş ve artırılan sermayenin şirket karından-iç kaynaklardan karşılanmasına karar verilmiştir. İptali istenilen genel kurul kararında da şirket sermayesinin 13.097.521,12 TL’den 863.378.239,14 TL’ye çıkarılması kararı verilmiş olup, bu karar sermayenin 66 kat artırılması anlamındadır. Mahkemece tanzim ettirilen bilirkişi raporunda şirketin mevcut varlığının taahhütlerinin % 40’ını karşılayacak yeterlilikte bulunduğu ve bu nedenle sermaye artırımında zorunluluk bulunduğu belirtilmişse de, mevcut sermayenin 66 katı tutarında artırmada bir zorunluluk olup olmadığı tartışılmamıştır. Bu nedenle hükme esas alınan bilirkişi raporu dosya içeriğine uygun değildir. Mahkemece yapılacak iş, aralarında finans konusunda uzmanın da bulunduğu yeni bir bilirkişi kurulundan rapor alınarak ve taraflar arasında daha önce açılmış ve sonuçlanmış bulunan İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2014/549 esas 2015/634 karar sayılı dosyasının da getirtilerek iddia ve savunma konusunda yeniden değerlendirme yapılarak sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, eksik inceleme ve yetersiz bilirkişi raporuna dayalı karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerekmiştir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz isteminin kabulü ile İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULARAK KALDIRILMASINA, HMK'nın 373/1. maddesi uyarınca dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz eden davacılara iadesine, 14/06/2022 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.