Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2020/8290 Esas 2022/5229 Karar Sayılı İlamı

     Özet:

Samsun Asliye Ticaret Mahkemesi'ndeki bir dava, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemesi nedeniyle genel kurul kararının iptali ve haksızlığa uğradıklarının iddia edilmesiyle başladı. Davalılar reddetti ve ayrıca Yafeya Turizm İşletmecilik A.Ş.'nin zarara uğratılması nedeniyle tazminat talebiyle birleşen bir dava açıldı. Mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmediği kararın iptal edilmesi için bir neden olmadığına ve Yafeya Turizm İşletmecilik A.Ş.'nin zarar görmediğine karar verdi. Karar temyiz edildi, ancak reddedildi. TTK maddesi 202, hakim ortaklığı ve bağlı ticaret ortaklıklarının bulunması gerekliliği hakkında detaylı açıklama yoktu.
Kanun Maddeleri: TTK maddesi 202

MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada Samsun Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 11.11.2020 tarih ve 2019/429 E. - 2020/680 K. sayılı kararın duruşmalı olarak Yargıtayca incelenmesi birleşen davada davacı ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, duruşma için belirlenen 21.06.2022 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. ... ile birleşen davada davacılar vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi Dr. ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Asıl davada davacılar vekili, davacıların, davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olduklarını, haksız olarak ibra edilmediklerini iddia ederek davacı yönetim kurulu üyelerinin 2013 yılı açısından ibra edilmemelerine dair genel kurul kararının iptali ile ibra edilmiş sayılmalarına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Asıl davada davalılar ..., ... ve ... vekili, davanın reddini istemiştir.
Davalı ...Ş., davaya cevap vermemiştir.
Birleşen davada davacı vekili, yönetim kurulu üyesi davalıların Yafeya Turizm İşletmecilik A.Ş.’yi kötü yöneterek zarara uğrattıklarını, davacının 27.12.2014 tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulunun ibra edilmemesi yönünde oy kullandığını iddia ederek yönetim kurulu üyesi davalıların şirketi uğrattıkları zararların tespitine ve Yafeya Turizm İşletmecilik A.Ş. lehine tazminine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Birleşen davada davalılar vekili, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, asıl davada verilen hükmün bozma kapsamı dışında kalarak kesinleştiği, dava konusu şirket ile bozma ilamında bahsi geçen şirketin hissedarları ve hisse oranları değerlendirildiğinde, 2012 ve 2013 yıllarındaki hissedarların aynı olduğu, her iki şirketin yönetim kurullarının 2012 yılında aynı hissedarlardan oluştuğu, 2013 yılında yönetim kurulu üyeleri hissedarlar değişmiş olsa da her iki şirketin yönetim kurulu üyelerinin aynı hissedarlardan oluştuğu, Yafeya Turizm A.Ş. ile Campaş A.Ş. arasında hakim şirket bağlı şirket ayrımı bulunmadığı, topluluk hükümlerinin uygulanabilmesi için bir hakim ortaklığın ve en az iki bağlı ticaret ortaklığının bulunması gerektiği, buna göre TTK’nın 202. maddesinin değerlendirilmesinin gerekmediği, bozma ilamından sonra alınan bilirkişi raporunda da açıklandığı üzere herhangi bir zararın söz konusu olmadığı gerekçesiyle asıl dava hakkında yeniden hüküm tesisine yer olmadığına, birleşen davanın reddine karar verilmiştir.
Karar, birleşen davada davacı ... vekilince temyiz edilmiştir.
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, birleşen davada davacı ... vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, birleşen davada davacı ... vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, takdir olunan 3.815,00 TL duruşma vekalet ücretinin birleşen davada davacı ...'dan alınarak birleşen davada davalılara verilmesine, aşağıda yazılı bakiye 26,30 TL temyiz ilam harcının temyiz eden birleşen davada davacı ...'dan alınmasına, 23/06/2022 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.