Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2021/2026 Esas 2022/7741 Karar Sayılı İlamı

     Özet:

Davalı şirketin 08.02.2019, 15.02.2019, 16.02.2019, 18.02.2019, 15.03.2019 tarihlerinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların TTK'da öngörülen usul kurallarına uyulmadan alındığı iddiasıyla davacı tarafından iptal edilmesi talep edilmişti. İlk Derece Mahkemesi, genel kurul toplantılarının usulsüz olduğu gerekçesiyle davacı lehine karar vermişti. Bölge Adliye Mahkemesi, ilk derece mahkemesinin kararında bir isabetsizlik bulunmadığı gerekçesiyle davalının istinaf başvurusunu reddetmişti. Temyiz istemine gelindiğinde de yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde, Bölge Adliye Mahkemesinin kararının usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından istinafın reddedilmesine karar verilmiştir. TTK'nın 617, 622, 445, 446 ve 448. maddeleri ise genel kurul toplantılarının usulü ve geçerliği hakkındaki hükümleri içermektedir.

MAHKEMESİ : BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 6. HUKUK DAİRESİ

Taraflar arasında görülen davada ...1. Asliye Hukuk Mahkemesi'nce verilen 17.06.2020 tarih ve 2019/152 E.- 2020/178 K. sayılı kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi'nce verilen 31.12.2020 tarih ve 2020/1161 E.- 2020/1225 K. sayılı kararın duruşmalı olarak Yargıtay'ca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, duruşma için belirlenen 01.11.2022 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. ... ile davalı vekili Av. .... ve Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi Dr. ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, davacıların pay sahibi olduğu davalı şirketin 08.02.2019, 15.02.2019, 16.02.2019, 18.02.2019, 15.03.2019 tarihlerinde yapılan ortaklar kurulunda alınan kararların ve ayrıca 18.02.2019 tarihli ruhsat satış kararının TTK’da öngörülen usul kurallarına uyulmadan alındığını iddia ederek anılan bu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı şirket, davaya cevap vermemiştir.
İlk Derece Mahkemesi’nce, davalı şirketin beş ortaklı olduğu, davacıların davalı şirkette pay sahibi bulundukları, dava konusu 08.02.2019 tarihli ortaklar kurulu toplantısında, ortaklar .... , .... ve .... ’ın huzuru ile Uğurhan Arselim’in şirketi süresiz olarak münferiden temsil ve ilzama yetkili kılındığı, dava konusu 15.02.2019 tarihli kararda şirketin ...İli Merkez İlçesi ... Mahallesi .... ada 3 parselde bulunan hastane binası ve arsasının...’ye satılmasına, şirketin tüm cihaz ve demirbaşlarının satışının MC Grup Medikal Sağlık Hizmetleri … Ltd. Şti.’ne satılmasına karar verildiği, dava konusu 16.02.2019 tarihli kararda her türlü ruhsat alımı ve satımı ile ilgili işlemleri yapmaya genel kurulun tam yetkili kılınmasına karar verildiği, dava konusu 18.02.2019 tarihli kararda, davalı şirketin 18.07.2017 tarihli ve 165 numaralı Özel ...Gültepe Hastanesi ruhsatının MYA Grup Sağlık Ticaret Limited Şirketi’ne satılmasına, satış işleminin ticaret sicil gazetesinde yayınlatılmasına Özel ...Gültepe Hastanesi’nin isminin Özel A Life Park Hospital ...olarak değiştirilmesine karar verildiği, dava konusu 05.03.2019 tarihli kararda ise, davalı şirketin taşınmasına ve faaliyetlerine yeni adreste devam etmesine karar verildiği, limited şirket genel kurul toplantısına çağrı, çağrısız genel kurul, kararların butlan ve iptali hakkında TTK’nın 617 ve 622. maddeleri atfı nedeniyle anonim şirketler hakkındaki hükümlerin uygulanacağı, bir genel kurulun varlığından söz edilebilmesi için geçerli bir çağrı üzerine ortakların toplanmış olması ya da çağrısız genel kurul şartlarının gerçekleşmesinin gerektiği, geçerli bir çağrı bulunmadığından sadece bir ortağın katılımı ile yapılan toplantının genel kurul toplantısı olduğunun söylenemeyeceği, somut olayda çağrısız genel kurulun şartlarının da oluşmadığı, bu şekilde bütün ortaklar toplantıya katılmadan alınan kararların bütün kararların hükümsüz ve geçersiz olduğu, başka bir deyişle yoklukla malul olduğu, bunun sonucu olarak böyle bir genel kurulda alınan kararların bu şekilde yoklukla malul olduğunun tespitinin, TTK. m. 445, 446 ve 448. maddelerindeki koşullar aranmaksızın her zaman ileri sürülebileceği, bu halin mahkemece re’sen dikkate alınabileceği, somut olayda dava konusu genel kurulların ticaret sicil gazetesinde ilanının yapıldığının, davalı tarafa usulüne uygun ihtarat verildiği halde çağrının ilan ya da davacılara tebliğ edildiğine ilişkin belgelerin sunulmadığı gerekçesiyle davalı şirketin 08.02.2019, 15.02.2019, 16.02.2019, 18.02.2019, 15.03.2019 tarihlerinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiş, hüküm davalı vekilince istinaf edilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi’nce, ilk derece mahkemesinin olay nitelendirmesi ve gerekçesi nazara alındığında, talebe konu davalı şirket genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine ilişkin verilen kararda usul, yasa ve dosya kapsamına aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davalının istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
Karar, davalı vekilince temyiz edilmiştir.
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz isteminin reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1. maddesi uyarınca ONANMASINA, HMK'nın 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 8.400,00 TL duruşma vekalet ücretinin davalıdan alınarak, davacılara verilmesine, aşağıda yazılı bakiye 21,40 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalıdan alınmasına, 03.11.2022 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.