Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2020/8206 Esas 2022/1740 Karar Sayılı İlamı

     Özet:

İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde görülen bir davada, davacılar şirketin genel kurul toplantısında alınan kararların batıl olduğunu ve iptalini talep etmiştir. Davalı vekili ise dava konusu kararların iptal şartlarının oluşmadığını savunmuştur. Yargıtayca incelenen dava dosyası sonucunda mahkemece, anasözleşme değişikliği kararları için gerekli olan toplantı ve karar nisaplarının belirtilmesi gerektiği, davacıların %30 paya sahip oldukları ve gündem maddesinde %70 çoğunlukla karar alındığı ancak payların devrine ilişkin anasözleşme değişikliği gündem maddesinin müktesep hak olarak değerlendirilemeyeceği ve TTK 445 vd. maddelerde belirtilen iptal koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Karar onanmış ve bakiye 26,30 TL temyiz ilam harcı davacılardan alınmıştır.
Kanun Maddeleri: TTK. m. 421/1, TTK 445 vd. maddeler

MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ



TÜRK MİLLETİ ADINA

Taraflar arasında görülen davada İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 21.10.2020 tarih ve 2019/630 E. - 2020/625 K. sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, davalı şirketin 31/01/2014 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların batıl olduğunun tespiti ile iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, dava konusu genel kurul kararlarının iptali şartlarının oluşmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda ve benimsenen ek rapora göre, TTK. m. 421/1 'de anasözleşme değişikliğine ilişkin kararların toplantı ve karar nisaplarının belirtildiği, somut uyuşmazlıkta, davacıların %30 paya sahip oldukları, Anasözleşme değişikliğine ilişkin gündemin 3. maddesinde ise, %70 çoğunluk ile karar alındığını, bu nedenle söz konusu gündem maddesinde, davacıların toplantıya katılıp olumsuz oy vermeleri durumunda dahi karar nisabı gerçekleşmiş olup, etki kuralının gerçekleşmediği, uyuşmazlıkta, iptali istenen gündem maddesi, payların devri başlıklı anasözleşme değişikliğine ilişkin olup, konusu gündem maddesi incelendiğinde, ortaklık paylarının üçüncü kişilere satılması durumunda diğer ortaklara önalım hakkı tanıyan ve satıştan önce onlara teklif edilmesine ilişkin olduğunun görüldüğü, söz konusu gündem maddesi, müktesep hakka ilişkin bir gündem maddesi olmayıp, borçlar hukuku sözleşmesi niteliğindeki bir düzenleme olup bu düzenlemenin müktesap hak olarak değerlendirilemeyeceği, TTK 445 vd. maddelerde belirtilen iptal koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 26,30 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacılardan alınmasına, 10/03/2022 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.