Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2021/603 Esas 2022/4210 Karar Sayılı İlamı

     Özet:

Asıl davada davacılar, davalı şirkette yapılan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin seçiminin kanunsuz olduğunu ileri sürerek kararın iptalini talep etmişlerdir. Birleşen davada ise davalı şirketin genel kurulunda alınan bazı kararların iptali talep edilmiştir. Mahkeme, finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesinin ertelenmesi durumunda yeniden seçim yapılmasının mümkün olamayacağı gerekçesiyle asıl davayı kabul etmiş ve 25/03/2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan 4 nolu kararın iptaline karar vermiştir. Birleşen davada ise ibraya ilişkin 3 nolu kararda diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine - edilmemesine ilişkin kararların doğru ve geçerli olduğu gerekçesiyle ...'ın ibra edilmesine ilişkin kısmın iptaline karar verilmiştir. Karar temyiz edilmiş ve davalı vekilinin temyiz itirazları reddedilmiştir.
Kanun Maddeleri: Ticaret Kanunu'nun 420, 436(2) maddeleri.

MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 19.12.2019 tarih ve 2019/31 E. - 2019/1006 K. sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi asıl ve birleşen davada davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Asıl davada davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirkette azınlık pay sahibi olduklarını, davalı şirketin 25/03/2013 tarihli genel kurul toplantısında, finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesinin ve ibranın ertelenmesi talepleri doğrultusunda bilanço, yönetim ve denetim kurulu faaliyet raporları ve diğer finansal tabloların ve ibranın görüşülmesinin ertelenmesine rağmen, yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin karar alındığını ve eski yönetim kurulu üyelerinden ..., ... ve ...'ın yeniden üye seçildiklerini, kanuna aykırı seçim yapıldığını ileir sürerek 25/03/2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Asıl davada davalı vekili, usulüne uygun toplanan genel kurulun gündeminde yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin madde olduğunu ve dolayısıyla toplantının ertelenmesi istemine rağmen seçime yönelik karar alınabileceğini savunarak davanın reddini istemiştir.
Birleşen davada davacılar vekili, davalı şirketin 29/04/2013 tarihli genel kurul toplantısında, finansal tabloların gerçeği yansıtmadığını, davalı şirketin bilonçosunda yer alması gereken teminat mektubunun başka bir şirketin bilançosunda yer verildiğini, 2012 yılına ilişkin faaliyet raporu ile denetçi raporunun geçerli olmadığını, bu raporlara dayalı alınan ibra kararının da iptali gerektiğini, bağlantılı olarak kar dağıtımı kararının da alınamayacağını ileri sürerek 29/04/2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir
Birleşen davada davalı vekili, davacı ...'ın kendi ibrasına karşı dava açtığını, hukuki yarar yokluğundan dava şartının yerine getirilmediğini, muhalefet şerhinin yalnızca finansal tablolara ilişkin olduğunu, ibra ve kar dağıtımı kararlarına ilişkin muhalefet şerhi olmadığını, teminat mektubunun "Yaşat İnşaat Turizm...A.Ş." bilançosunda yer almasının bölünme işleminden kaynaklandığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonunda, TTK'nın 420 maddesi uyarınca finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesi ertelenmiş olmakla, yılsonu finansal tablolar müzakere edilip genel kurulca kabul edilmediği sürece, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yeniden seçime gidilmesi mümkün olamayacağı gerekçesiyle asıl davanın kabulüne 25/03/2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan 4 nolu kararın iptaline, birleşen dava yönünden iptali talep edilen genel kuruldaki ibra oylamalarının TTK 436 (2)'ye istinaden değerlendirilmesi neticesinde ...'ın ibrası hususunda alınan kararın geçersizlikle malul olduğu ve bu nedenle iptali gerektiği, ibraya ilişkin 3 nolu kararda diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine - edilmemesine ilişkin kararların doğru ve geçerli olduğu gerekçesiyle birleşen davanın kısmen kabulüne 29/04/2013 tarihli genel kurul toplantısı kararlarından 2 ve 4 nolu kararların iptaline ilişkin talebin reddine, 3 nolu karar yönünden ...'ın ibra edilmesine ilişkin kısmın iptaline, 3. maddede alınan diğer kararların iptali talebinin reddine karar verilmiştir.
Karar, asıl ve birleşen dava davalı vekilince temyiz edilmiştir.
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, asıl ve birleşen davada davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, asıl ve birleşen davada davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 47,70 TL temyiz ilam harcının temyiz eden asıl ve birleşen davda davalıdan alınmasına, 30/05/2022 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.